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【以案释法案例库】原告某粮贸有限公司与被告某商贸有限公司、柯某为买卖合同纠纷一案
发布时间: 2023-04-28   发布人: 司法局  【打印该页】

基本案情

2022年4月7日,原告与被告签订《小麦购销合同》一份,约定由原告向被告某商贸有限公司供应小麦210吨,单价每吨3330元。合同履行完毕后,经双方协商一致,继续按原合同约定供货。原告陆续向被告发送14车小麦,前12个车小麦货款被告已履行完毕,后两车共计130吨小麦被告在支付200000元货款后,剩余货款232933元未支付,原告多次催要未果。同时,柯某作为被告某商贸有限公司的唯一股东,应在其不能证明财产独立于公司的情况下,应对公司支付原告的货款及利息承担连带清偿责任。



  裁判依据

《中华人民共和国公司法》第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条  一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计事务所审计。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

                                                                                                             裁判结果

被告某商贸有限公司、柯某于2023年2月15日前共同支付原告某粮贸有限公司小麦款100000元,于2023年3月15日前共同支付原告某粮贸有限公司剩余小麦款100000元。若二被告未能按期履行,则需另外向原告支付利息(利息以剩余未付货款为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算,自2023年1月10日起计至款付清之日止)。

 

    典型意义


本案中,柯某系被告某商贸有限公司的唯一股东,故某商贸有限公司为一人公司。被告柯某对某商贸有限公司欠付原告的货款是否承担连带责任?依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、第六十三条的规定,一人有限责任公司的股东是否与公司承担连带责任采取举证责任倒置,即由一人公司的股东而非一人公司债权人证明股东与公司财产相互独立。

一人公司股东能否提供公司财务状况的真实、完整、准确、规范的证据是认定其与公司是否承担连带责任的重要标准,故对于一人公司的股东,从公司的合规性、避免承担连带责任的角度来说,应建立完善的公司财务制度,制作规范的报告并且每年由会计事务所进行相应的审计工作。也可以针对公司和股东的独立性进行专门的审计,配合验资报告、公司账户数据、财产权属证明等以增强公司财务的完整性和说服力。除了财产混同外,还应当考虑是否存在业务混同、人员混同等情况以及是否存在股东过度支配控制等情况。

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